Tranzacțiile prin care proprietarii de afaceri decid să iasă total sau parțial din companii depind de mult mai mulți factori decât prețul sau datoriile. Cumpărătorii evaluează nu doar obligațiile fiscale, ci și calitatea documentării deciziilor, claritatea structurii de proprietate și ușurința integrării afacerii. O pregătire fiscală adecvată pentru exit trebuie începută cu ani înainte, pentru a preveni situațiile în care problemele istorice sau opțiunile limitate de structurare pot reduce valoarea finală a tranzacției.
Studiul Deloitte Private Company Outlook — Market Readiness, realizat pe 100 de lideri de companii private, evidențiază o discrepanță între percepție și realitate. Deși 88% dintre respondenți consideră impozitul pe câștig o preocupare majoră, doar 6% văd legislația fiscală ca pe un factor care le influențează calendarul tranzacției. Această abordare indică faptul că fiscalitatea este tratată adesea ca un cost calculat la final, și nu ca o variabilă de construit prin structuri de guvernanță pe termen lung.
Pregătirea necesită timp pentru maturizarea structurilor fiscale, deoarece anumite etape nu pot fi accelerate. Peste 50% dintre participanți anticipează o tranzacție în următorii 1–3 ani, iar 15% în următoarele 12 luni. Perioadele de deținere pentru scutirea câștigurilor, termenele de prescripție pentru expuneri istorice sau stabilizarea unor structuri de holding necesită timp pentru a asigura substanța economică și a evita riscurile legate de regulile anti-abuz.
Problemele fiscale istorice reprezintă un risc major pentru valoarea tranzacției, afectând 66% dintre participanți. Acestea nu se manifestă doar prin impozite, ci prin ajustări de preț, sume blocate în conturi escrow sau garanții contractuale active ani de zile. În România, riscurile se concentrează pe dosarul prețurilor de transfer, documentația de suport, deductibilitățile agresive și substanța entităților din grup, având în vedere că nu există taxe de transfer pe titluri.
Cumpărătorii evaluează tot mai mult guvernanța fiscală, analizând modul în care compania ia decizii și cine este responsabil. O entitate care nu poate explica tratamentele fiscale asumate va întâmpina dificultăți în consolidarea și raportarea la nivel de grup după achiziție. Memoria instituțională, reprezentată de politici și raționamente documentate, devine un activ esențial în negociere, deoarece detaliile care nu sunt scrise se pierd odată cu plecarea echipelor de management.
Structura de deținere existentă la momentul semnării este o pârghie fiscală crucială, fiind mult mai influentă decât negocierea prețului. Deținerea directă sau prin holding, precum și tipul de tranzacție, pot modifica semnificativ rezultatul net pentru acționar. De asemenea, vânzătorii trebuie să fie atenți la reglementări precum impozitul minim global (Pillar 2), care poate intra în perimetrul de raportare al unui cumpărător mare chiar din anul achiziției.
În contextul economic actual, unde indicatorii de performare sunt monitorizați strict, pregătirea pentru tranzacții devine un proces de guvernanță pe termen lung de 24–36 de luni. Deși 63% dintre respondenți au o evaluare recentă la valoarea de piață, doar 13% dispun de o evaluare și un acord între acționari privind transferul participațiilor. Această lipsă de mecanisme de transfer valorii confirmă necesitatea unei planificări riguroase dincolo de simpla cunoaștere a prețului de piață.